Aby však společenstvo naplňovalo principy ochrany vlastnictví a předvídatelnosti právních poměrů, musí každý člen včas znát přesný pořad jednání. Transparentnost a předvídatelnost projednávaných záležitostí je proto základním předpokladem ochrany práv všech členů.
Zákon č. 449/2001 Sb., o myslivosti (dále jen „ZoM“), v ustanovení § 22 odst. 2 stanoví jasná pravidla pro svolání valné hromady a určuje, jakým způsobem lze na jejím zasedání projednávat jednotlivé body.
Tento článek rozebírá právní rámec projednání bodů, které nebyly uvedeny v pozvánce na valnou hromadu, analyzuje judikaturu a upozorňuje na praktická rizika i možné důsledky porušení zákonného postupu. Článek podrobně rozebírá právní účinky tohoto ustanovení, promítá je do korporátní teorie a konfrontuje s relevantní judikaturou Nejvyššího soudu.
Normativní rámec
Ust. § 21 ZoM vymezuje výlučnou působnost valné hromady HS. Ust. § 22 ZoM upravuje procesní režim, tj. svolání, obsah pozvánky, usnášeníschopnost, hlasování a přezkum rozhodnutí.
Z pohledu dnešního tématu je klíčová pasáž citovaná výše, jejímž smyslem je
ochrana členů před tzv. watchdog surprise – překvapivým zařazením bodu, který může zásadně zasáhnout do jejich majetkových práv.
Jednou z nejostřeji formulovaných záruk je věta v ust. § 22 odst. 2 ZoM, a to
„Honební starosta je povinen vyrozumět všechny členy… s uvedením pořadu jednání … Projednat záležitost, která nebyla uvedena v pozvánce na valnou hromadu, lze pouze se souhlasem všech přítomných členů honebního společenstva.“
Toto ustanovení má za cíl chránit práva členů honebního společenstva tím, že jim umožní včas se seznámit s programem jednání a rozhodnout se, zda se valné hromady zúčastní. Současně tím zákonodárce zabraňuje tomu, aby byla na valné hromadě projednávána a rozhodována zásadní otázka, o které členové předem nevěděli.
Význam pozvánky a pořadu jednání
Pozvánka na valnou hromadu je klíčovým právním jednáním, které určuje, jaké záležitosti budou projednávány. Vymezení pořadu jednání v pozvánce je zásadní nejen pro ochranu práv členů, ale i pro platnost přijatých rozhodnutí.
Jak vyplývá z judikatury Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2012, sp. zn. 28 Cdo 4005/2011, když uvedl, že rozhodnutí valné hromady jsou neplatná, pokud členové nebyli řádně vyrozuměni o jejím konání a o programu. Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí konstatoval, že rozhodnutí valné hromady honebního společenstva jsou neplatná, pokud členové nebyli řádně vyrozuměni o jejím konání a o programu jednání. Soud zdůraznil, že vada v procesu svolání valné hromady nebo v pořadu jednání nemůže být zhojena ani tím, že by člen svým postojem výsledek neovlivnil.
Tento klíčový rozsudek se zabývá otázkou, zda je rozhodnutí valné hromady honebního společenstva vůbec platné, pokud nebyl člen řádně vyrozuměn o jejím konání a pořadu jednání.
Nejvyšší soud zde judikoval, že rozhodnutí přijatá na takto svolané valné hromadě jsou neplatná. Soud výslovně uvedl, že
„rozhodnutí, která byla přijata svolanou valnou hromadou honebního společenstva, jsou neplatná, jestliže předtím nedošlo k vyrozumění člena společenstva o svolání valné hromady v souladu se zákonem a stanovami.“
Nejvyšší soud ve své dlouhodobé praxi opakuje, že pozvánka na nejvyšší orgán korporace musí být
určitá a srozumitelná. Už usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2001, sp. zn. 29 Odo 155/2001 formulovalo právní větu, a to:
„Formulace jednotlivých bodů programu valné hromady musí být tak určitá, aby umožnila společníkům rozhodnout, zda se zasedání zúčastní a připravit se na něj.“
O dvacet let později Nejvyšší soud ze dne 28.1. 2025, sp. zn. 27 Cdo 173/2024, tento standard potvrdil i pro akciové společnosti, když konstatoval, že:
„Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen kdy a kde se bude valná hromada konat, ale (kromě jiného) také jaké záležitosti bude projednávat, aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci…..“
Z těchto judikatorních pravidel vyplývá, že člen HS má právo na minimální informační komfort:
Obsahová určitost – bod programu musí být popsán konkrétně (např. „schválení rozpočtu na rok 2026“, nikoli „různé“).
Transparentnost důsledků – u výrazných ekonomických kroků (nájem honitby, změna stanov) musí být návrh k nahlédnutí 15 dní předem (§ 22 odst. 2 ZoM).
Projednání bodu mimo pořad jednání
Podle ust. § 22 odst. 2 ZoM lze záležitost, která nebyla v pozvánce uvedena, projednat pouze se souhlasem všech přítomných členů. Tento požadavek je striktní a platí bez výjimky. Pokud byť jediný přítomný člen nesouhlasí, nesmí být daný bod projednáván ani o něm rozhodnuto.
Shodně se k tomu vyjádřila i judikatura Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3611/2020. Tento rozsudek potvrzuje, že honební starosta je povinen vyrozumět všechny členy o místě, datu, hodině a pořadu jednání valné hromady. Jakékoliv rozhodnutí přijaté mimo tento pořad, bez souhlasu všech přítomných, je neplatné.
Smysl a účel zákonné úpravy
Účelem tohoto pravidla je zajištění právní jistoty a předvídatelnosti. Každý člen má právo vědět, o čem se bude jednat, a rozhodnout se, zda se zasedání zúčastní. Pokud by bylo možné projednávat neohlášené body bez souhlasu všech, mohlo by to vést k zásadnímu zásahu do práv členů, kteří se z důvodu neznalosti programu valné hromady nezúčastnili.
Pokud je projednán a schválen bod, který nebyl uveden v pozvánce a nebyl k němu dán souhlas všech přítomných členů, je takové rozhodnutí neplatné. Toto potvrzuje i judikatura. Každý člen honebního společenstva má právo být řádně a včas informován o všech bodech, které budou na valné hromadě projednávány. Pokud je tento postup porušen, má člen právo podat žalobu na neplatnost rozhodnutí valné hromady. Soudy jsou povinny přezkoumat, zda byla dodržena zákonná pravidla, a v případě zjištění vady rozhodnutí zrušit.
Zákon výslovně stanoví, že
výjimka je možná pouze se souhlasem všech přítomných členů. V praxi to znamená, že svolavatel může navrhnout doplnění programu, ale pokud byť jediný člen nesouhlasí, nelze bod projednat. Pokud dojde k porušení tohoto pravidla, lze rozhodnutí napadnout u soudu.
Projednání mimořádného bodu – tři možné scénáře
Projednání mimořádného bodu na valné hromadě honebního společenstva může probíhat v třech základních scénářích, které mají odlišné právní důsledky:
Všeobecný souhlas přítomných členů
Pokud všichni přítomní členové výslovně souhlasí s projednáním bodu, který nebyl v pozvánce uveden, rozhodnutí přijaté v tomto bodu je platné dle ust. § 22 odst. 2 ZoM. Tento postup plně respektuje zákonnou podmínku jednomyslnosti.
Souhlas většiny nebo mlčky přijatý souhlas
Pokud souhlasí pouze většina členů nebo pokud souhlas není výslovně vyjádřen (např. mlčením), rozhodnutí je neplatné pro porušení ust. § 22 odst. 2 ZoM. Členové mohou takové usnesení napadnout žalobou na neplatnost nejpozději do 3 měsíců (objektivní lhůta) od konání valné hromady (§ 22 odst. 8 ZoM).
Absolutní absence souhlasu
Pokud byl bod projednán bez jakéhokoliv souhlasu přítomných členů (např. členové ani nevěděli, že hlasují o neohlášeném bodu), jedná se o zdánlivé usnesení, které právně nevzniklo. Tento stav lze řešit určovací žalobou dle ust. § 90 zákona o zvláštních řízeních soudních (z.ř.s.) a ust. § 80 občanského soudního řádu (o. s. ř.), která potvrdí neexistenci rozhodnutí.
Každý scénář tak definuje odlišný právní režim a možnosti obrany členů proti nezákonným postupům.
Judikatura Nejvyššího soudu ke „skrytým“ bodům programu
Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 28. 1. 2008, sp. zn. 29 Odo 1429/2006 zdůraznil, že účelem pozvánky není jen formálně „připomenout“ zasedání, ale
poskytnout reálnou možnost zúčastnit se. Přitom postačí její odeslání doporučeně na poslední známou adresu; pokud si společník poštu nepřevezme, nedostatek je na jeho straně.
Problematice práva společníka na zařazení bodu se věnoval Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 6. 5. 2024, sp. zn. 29 Odo 841/2003. Nezařadí-li svolavatel požadovaný bod do programu, riskuje neplatnost celé VH – navrhovatel se může domáhat soudního zásahu již před konáním valné hromady.
Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2001 řešilo neurčitost bodu jednání na valné hromadě jako porušení práva. Soud zaujal k tomu stanovisko, když uvedl, že pokud pozvánka obsahuje příliš vágní či dvojznačný bod, „nemůže člen předvídat, o čem se hlasuje“, což představuje kvalifikovanou vadu a zakládá důvod neplatnosti usnesení.
Rozdíl mezi neplatností a zdánlivostí
K problematice neplatností vs zdánlivostí jsem se již věnoval ve svém článku
„ Určovací žaloba vs. žaloba na neplatnost podle § 22 odst. 8 ZoM“, přesto bych na tomto místě připomenul základní rozdíly.
Nejvyšší soud ve své judikatuře vyjasnil, že
absolutní absence bodu v programu a současné
„hlasování“ o něm může vést k závěru, že
se na usnesení hledí, jako by nebylo přijato – tedy k „non-existenci“ (§ 90 odst. 1 z.ř.s.). V takovém případě
neplatí tříměsíční prekluze z ust. § 22 odst. 8 ZoM.
Důsledky porušení ust. § 22 odst. 2 ZoM
Hmotněprávní vada – porušením kogentního pravidla o programu vzniká usnesení odporující zákonu, a je-li současně vyjádřena vůle členů (hlasování proběhlo), jedná se o
neplatnost napadnutelnou ve lhůtách dle ust. § 22 odst. 8 ZoM.
Procesní vada extrémní intenzity – nebylo-li hlasování objektivně způsobilé vzniknout (členové netušili, že o dané věci hlasují), jedná se o „zdánlivost“; žaloba na určení může být podána kdykoliv, je-li dán naléhavý právní zájem.
Judikaturní praxe učí, že soud
není vázán právní kvalifikací navrhovatele; zjistí-li za řízení, že akt je zdánlivý, řekne to i bez návrhu (§ 90 odst. 1 z.ř.s.).
Porovnání s jinými právními úpravami – obecná korporátní úprava
Obdobný princip najdeme i v ust. § 253 odst. 3 OZ, a to „
Záležitost, která nebyla zařazena na pořad zasedání při jeho ohlášení, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech členů spolku oprávněných o ní hlasovat.“ pro spolky a v ust. § 408 odst. 2 zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dál jen „ZOK“) pro akciové společnosti, kde se uvádí, že:
„Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.“.
Tyto normy vyžadují, aby záležitost mimo program byla projednána buď se souhlasem všech členů, kteří mají být pozváni, nebo aby byla dodatečně zařazena procedurou schválenou stanovami. Z tohoto systematického porovnání plyne, že odstavec 2 v ust. § 22 ZoM není náhodnou anomálií, ale
lex specialis pro HS, jehož
ratio legis koresponduje s obecnými korporátními zásadami.
Specifika honebního společenstva
Kogentnost ust. § 22 ZoM – na rozdíl od řady ustanovení spolkového práva nemohou stanovy HS pravomoc omezit; souhlas všech přítomných členů je
minimum, nikoli dispozitivní norma.
Vázanost hlasů k výměře pozemků – malí vlastníci mohou být „přehlasováni“ fakticky jediným velkým vlastníkem; právě proto je ochranná pojistka jednomyslnosti při dodatečném bodu tak důležitá.
Nájem honitby a finanční hospodaření – obvykle nejdůležitější rozhodnutí, která výrazně zasahují do ekonomických práv členů a jejich výnosů z užívání pozemků.
Praktický postup člena HS
Praktický postup člena honebního společenstva při podezření na nezákonné projednání bodu na valné hromadě by měl zahrnovat několik konkrétních kroků.
Nejprve je vhodné okamžitě vyžádat pozvánku, aby bylo možné ověřit, zda byl konkrétní bod skutečně uveden v programu jednání. Tento krok je třeba učinit ihned po obdržení oznámení o konání valné hromady.
Následně by měl člen zkontrolovat zápis z valné hromady, aby zjistil, zda byl případně dodatečně zařazený bod přijat jednomyslně – tuto kontrolu je vhodné provést do 15 dnů od konání valné hromady. Poté je třeba zvolit vhodný typ žaloby, tedy zda se bude jednat o žalobu na neplatnost nebo určovací žalobu pro zdánlivost, a to co nejdříve po zjištění pochybení. Současně je nutné shromáždit důkazy, zejména kopie pozvánky, zápisu a případné svědecké výpovědi, a to bez zbytečného odkladu.
Velmi důležité je také vznášet protest přímo na valné hromadě, protože tím člen posiluje své procesní postavení v případném soudním řízení.
Rozdíl mezi „jednomyslností přítomných“ a „jednomyslností všech“
ZoM ochraňuje nejen vlastnické (majetkové) právo, ale respektuje i princip koncentrace členských práv do „účastníků VH“. Pokud se člen nedostaví,
akceptuje riziko, že body mimo program mohou být projednány (samozřejmě jen tehdy, jestliže budou všechny přítomné hlasy pro). Toto řešení je
kompromisem, tj. dává pružnost jednání a současně zajišťuje, že nikdo nebude „překvapen“ rozhodnutím, aniž by měl možnost říci „ne“.
Závěr
Pravidlo z ust. § 22 odst. 2 ZoM, že bez jednomyslného souhlasu přítomných členů nelze na valné hromadě projednat téma neuvedené v pozvánce, představuje pilíř vnitřní demokracie honebního společenstva. Jeho porušení chrání soud buď vyslovením neplatnosti (je-li usnesení vůbec přijato), nebo určením zdánlivosti (pokud se ani přes souhlas všech přítomných fakticky nehlasovalo). Podléhá přísné tříměsíční prekluzi, avšak zdánlivost lze napadnout bez časového omezení při prokázání naléhavého právního zájmu. Je vykládáno v souladu se širší korporátní judikaturou Nejvyššího soudu, která zdůrazňuje ochranu členských práv před překvapivými rozhodnutími.
Pro praxi to znamená, že honební starosta musí připravit program detailně, včas jej rozeslat a pokus o „přeskočení“ bodu bez jednomyslného souhlasu ohrožuje platnost jakéhokoli přijatého usnesení.
Členové HS by naopak měli aktivně sledovat doručené pozvánky, na valné hromadě protestovat proti každému bodu, který v pozvánce chyběl, zapsat protest do zápisu a shromáždit důkazy a v případě neúspěchu podat včas odpovídající žalobu – neplatnostní či určovací.
Takto vyvážený mechanismus zajišťuje transparentní správu honiteb a v konečném důsledku i ochranu ekosystému, který je výkonem práva myslivosti přímo ovlivněn. Připomíná se tím základní zásada: legitimita rozhodnutí není jen v počtu hlasů, ale i v poctivosti a předvídatelnosti procedury, jíž se hlasů dosáhne.
JUDr. Ing. et Ing. Roman ONDRÝSEK, MBA, Ph.D.
autor působí jako lektor a zkušební komisař ČMMJ
člen právní komise ČMMJ
člen pracovní skupiny ČMMJ k tvorbě zákona o myslivosti
působí na katedře teorie práva Právnické fakulty Masarykovy univerzity v Brně
člen organizace British Columbia Wildlife Federation (BCWF), Kanada
člen Slovenského poľovníckého zväzu, Slovensko
advokát – Specialis s.r.o., advokátní kancelář, www.specialis.cz, myslivost@specialis.cz